Thành lập doanh nghiệp hay với cách nói thông thường là “mở công ty” để kinh doanh là một việc không còn quá xa lạ hiện nay. Tùy vào mục đích đầu tư kinh doanh và ý định về mô hình tổ chức hoạt động doanh nghiệp mà các cá nhân, nhóm cá nhân (tạm gọi chung là “Chủ doanh nghiệp”) lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu của mình. Trong đó, thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) là lựa chọn chiếm đa số của các chủ doanh nghiệp nhiều năm trở lại đây. Vậy hiểu thế nào là chi tiết nhất về loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên? Thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào? Có vấn đề gì cần lưu ý để tránh các rủi ro pháp lý? Tất cả lời giải đáp sẽ có trong bài viết dưới đây của Monday VietNam.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có đặc điểm gì?
Trước hết, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là 1 trong 5 loại hình doanh nghiệp được ghi nhận và điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020). Theo đó:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp….”
Theo như khoản 1 Điều 46 nêu trên, nói một cách dễ hiểu thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên là công ty có tối thiểu 02 và tối đa là 50 người (bao gồm tổ chức, cá nhân) cùng góp vốn vào khối vốn điều lệ của công ty. Các tổ chức, cá nhân là thành viên góp vốn sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp.
Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Thứ nhất, Có tư cách pháp nhân (là tư cách pháp lý được Nhà nước công nhận cho một tổ chức (nhóm người) có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật).
Thứ hai, nhiều tổ chức, cá nhân góp vốn tạo thành khối Vốn điều lệ của công ty, tùy vào số vốn góp ít nhiều khác nhau mà tỷ lệ phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân là không bằng nhau. Tuy nhiên, mỗi tổ chức, cá nhân đó đều là “thành viên góp vốn” và được ghi nhận vào Sổ đăng ký thành viên của Công ty.
Thứ ba, Số lượng thành viên góp vốn tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên (bao gồm cả tổ chức và cá nhân).
Thứ tư, Tài sản của công ty sẽ tách bạch với tài sản của từng thành viên góp vốn. Do đó:
- Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Còn các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.
- Thành viên công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo thứ tự ưu tiên được quy định trong Điều 52 LDN 2020.
Thứ năm, Công ty không được quyền phát hành cổ phần nhưng được quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn (khoản 4 Điều 46 LDN 2020).
Điều kiện thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty
1. Tổ chức có tư cách pháp nhân
Theo Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, 4 điều kiện để tổ chức có tư cách pháp nhân là:
(1) Được thành lập hợp pháp;
(2) Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
(3) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
(4) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
2. Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự 2015
3. “Không thuộc” các đối tượng bị Nhà nước cấm thành lập DN theo quy định tại khoản 2 Điều 17 LDN 2020.
Đối tượng bị Nhà nước “cấm” thành lập, quản lý doanh nghiệp gồm:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Điều kiện về đặt tên công ty TNHH 2 thành viên
Việc đặt tên và sử dụng tên doanh nghiệp cần phải tuân thủ theo Điều 37 LDN 2020:
1. Tên doanh nghiệp nói chung, tên loại hình công ty TNHH nói riêng bao gồm hai thành tố:
Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng
Trong đó, đối với tên của Công ty TNHH thì:
- Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn được viết là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
VD: Công ty TNHH Monday VietNam có loại hình doanh nghiệp là “Công ty TNHH”, Tên riêng là “Monday VietNam”.
2. Tên Cty TNHH phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh của cty.
3. Tên Cty TNHH phải in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu, ấn phẩm do cty phát hành.
4. Tên công ty TNHH không thuộc vào “điều cấm” được quy định tại Điều 38 LDN 2020.
5. Tên viết tắt, tên bằng tiếng nước ngoài của Công ty TNHH tuân thủ theo quy định Điều 39 LDN 2020.
>> Tìm hiểu ngay về: Chi tiết cách đặt tên doanh nghiệp đúng quy định Luật doanh nghiệp 2020
Điều kiện về địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty
Theo Điều 42 LDN 2020 thì trụ sở chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.
Địa chỉ trụ sở chính của công ty phải đảm bảo đủ 4 cấp địa giới hành chính, gồm:
- Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn
- Cấp xã (Xã/phường/thị trấn)
- Cấp huyện (Quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh)
- Cấp tỉnh (Tỉnh/Thành phố trực thuộc trung ương).
Lưu ý về địa chỉ trụ sở chính:
- Địa chỉ phải rõ ràng, đảm bảo ổn định, lâu dài để phục vụ cho công việc kinh doanh cũng như đảm bảo cho công tác quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.; doanh nghiệp phải có quyền sử dụng hợp pháp địa chỉ này.
- Không được đặt tại Căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể vì theo quy định của pháp luật về Nhà ở thì đây là nơi để ở và không có chức năng kinh doanh.
- Khi đặt địa chỉ tại các tòa cao ốc, phải đảm bảo các tòa nhà này có mục đích sử dụng thương mại hoặc hỗn hợp để sử dụng vào các mục đích thương mại khác như làm văn phòng, cửa hàng, kinh doanh ngoài sử dụng làm nhà ở.
- Địa chỉ phải đáp ứng được các điều kiện kinh doanh, đặc biệt là đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Điều kiện về vốn điều lệ
Khoản 1 Điều 47 LDN 2020:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Mức vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên không có mức tối thiểu và mức tối đa. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu mức vốn cụ thể (gọi là Vốn pháp định) thì công ty cần có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức vốn pháp định đó.
Thành viên công ty có trách nhiệm góp đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp sau thời hạn nêu trên, có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì công ty xử lý theo Khoản 3, Khoản 4 Điều 47 LDN 2020.
>> Xem thêm: Công ty xử lý thế nào khi thành viên không góp đủ vốn như cam kết
Điều kiện về Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”.
Ở giai đoạn chuẩn bị thành lập, người đại diện theo pháp luật cần tuân thủ các điều kiện sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật dân sự 2015
- Tại thời điểm thành lập, doanh nghiệp phải đảm bảo có ít nhất một người là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người này phải cư trú tại Việt Nam.
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 LDN 2020.
Khi đi vào vận hành công ty, cần hết sức lưu ý các vấn đề pháp lý về người đại diện theo pháp luật được quy định trong LDN 2020 để tránh các rủi ro trong quá trình quản lý công ty.
>> Tìm hiểu thêm về Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
>> Tìm hiểu thêm về Các vấn đề pháp lý về Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Đối với ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ tuân theo nguyên tắc chung về đầu tư, kinh doanh của pháp luật Việt Nam:
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm và phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
Như vậy, khi lựa chọn đăng ký ngành nghề kinh doanh cho công ty cần lưu ý các điểm sau:
Mã ngành nghề kinh doanh hiện nay sẽ dựa theo danh mục Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam (được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ).
Đối với mã ngành nghề kinh doanh thuộc vào danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì công ty cần đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh ngành nghề đó.
Việc đăng ký ngành nghề kinh doanh và việc đáp ứng điều kiện kinh doanh đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện là hai việc độc lập. Vì vậy, công ty vẫn có thể đăng ký ngành, nghề kinh doanh có điều kiện vào danh sách ngành, nghề của công ty mình tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi đáp ứng được điều kiện kinh doanh cụ thể, công ty mới được bắt đầu hoạt động kinh doanh ngành nghề này trên thực tế.
Thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp (Phụ lục I Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
2. Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
3. Điều lệ công ty;
4. Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Passport/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đầu tư của các thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có ủy quyền);
5. Giấy ủy quyền (trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty).
Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
1. Phương thức nộp hồ sơ:
Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh thì bắt buộc đăng ký qua mạng.
2. Trình tự xử lý hồ sơ:
Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Một số vấn đề pháp lý thường gặp sau khi thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Một, về thời hạn hoàn tất việc góp vốn vào công ty của các thành viên góp vốn và xử lý trường hợp chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp của thành viên góp vốn (Điều 75 LDN 2020).
>> Xem thêm: Công ty làm gì khi thành viên không góp đủ vốn như cam kết?
Hai, việc mua lại phần vốn góp; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên góp vốn cho người khác ngoài công ty theo Điều 51, 52 LDN 2020.
Ba, đáp ứng điều kiện đầu tư, kinh doanh của từng ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện:
Nếu công ty có đăng ký hoạt động ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì sau khi được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành các công việc, thủ tục theo quy định của pháp luật tại cơ quan quản lý chuyên ngành của ngành, nghề đó để “đáp ứng điều kiện đầu tư, kinh doanh”.
Thông thường, việc đáp ứng các điều kiện này được xác nhận thông qua việc được cấp giấy phép hoạt động, giấy chứng nhận, giấy xác nhận,… của cơ quan quản lý chuyên ngành.
Bốn, quy định cụ thể tại Điều lệ công ty về phân chia quyền và nghĩa vụ của các người đại diện theo pháp luật (trường hợp công ty có từ 2 người đại diện theo pháp luật trở lên).
Tư, việc thành lập Ban kiểm soát của công ty phải đúng quy định của khoản 2 Điều 54, Điều 65 LDN 2020.
Năm, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, những công việc mà công ty cần phải làm để đảm bảo hoạt động đúng quy định của pháp luật.
Ngoài một số vấn đề thường gặp nêu trên, đội ngũ nhân lực công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bám sát quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý thuế, các văn bản pháp luật điều chỉnh ngành, nghề kinh doanh của công ty để đảm bảo công ty được thành lập và vận hành một cách an toàn, hiệu quả, hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý.
Thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên an toàn – nhanh chống tại Monday VietNam
Quy trình thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Monday VietNam

Thông tin, tài liệu cần cung cấp cho việc thành lập công ty
- Tên công ty đầy đủ;
- Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty;
- Số điện thoại (bắt buộc), email công ty (nếu có);
- Mức vốn điều lệ của công ty ở giai đoạn thành lập;
- Danh sách thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên;
- Ngành nghề kinh doanh (liệt kê và nêu rõ ngành nghề kinh doanh chính);
- Ai là Người đại diện theo pháp luật của công ty, chức danh người đại diện theo pháp luật;
- Số người lao động dự kiến ở giai đoạn mới thành lập.
Giấy tờ cần cung cấp
02 bản sao chứng thực Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Passport của chủ sở hữu hoặc mỗi thành viên góp vốn.
02 bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập đối với chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập là tổ chức.
Chi phí thành lập doanh nghiệp tại Monday VietNam
Monday VietNam thiết kế các gói dịch vụ thành lập doanh nghiệp để đáp ứng những nhu cầu khác nhau của khách hàng, trong đó, chúng tôi thông tin gói Cơ bản – Gói 1:
Tên gói | Công việc | Kết quả nhận được | Chi phí |
Gói 1 | 1. Tư vấn loại hình DN 2. Thủ tục thành lập tại Sở KH&ĐT 3. Khắc con dấu tròn | – Giấy chứng nhận đăng ký DN – 01 con dấu DN (loại tốt Shiny) – Tài liệu gốc liên quan đến thành lập DN | 2.800.000 |
Xem Báo phí tất cả Gói dịch vụ thành lập doanh nghiệp của Monday VietNam