Trong lĩnh vực chứng khoán và doanh nghiệp tại Việt Nam, Công ty đại chúng và Công ty niêm yết là hai khái niệm quan trọng, thường bị nhầm lẫn do mối quan hệ chặt chẽ giữa chúng. Cả hai đều là hình thức “Công ty cổ phần” nhưng chúng khác nhau về định nghĩa pháp lý, điều kiện thành lập, nghĩa vụ tuân thủ và cách thức hoạt động. Bài viết này từ Monday VietNam sẽ giúp bạn hiểu rõ về hai khái niệm này.
Công ty đại chúng là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019: Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Chứng khoán 2019.
Lưu ý: Công ty đại chúng nhằm mục đích huy động vốn rộng rãi từ công chúng nhưng không nhất thiết phải giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán. Chúng có thể được chia thành công ty đại chúng đã niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết (giao dịch trên thị trường OTC hoặc Upcom).
Công ty niêm yết là gì?
Căn cứ khoản 24 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019: “Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán niêm yết”. Theo đó, công ty niêm yết là Công ty được Ủy ban chứng khoán nhà nước cho phép đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng lần đầu (IPO) bao gồm:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
(khoản 1 Điều 15 Luật Chứng Khoán 2019)
Quy trình niêm yết bao gồm nộp hồ sơ cho UBCKNN, kiểm toán độc lập và phê duyệt từ Sở Giao dịch. Thời gian thường kéo dài 3-6 tháng, với chi phí cao (tư vấn, kiểm toán).
Nghĩa vụ và quy định pháp lý của Công ty đại chúng và Công ty niêm yết
Sự khác biệt giữa Công ty đại chúng và Công ty niêm yết thể hiện rõ nét nhất ở nghĩa vụ tuân thủ. Cả hai loại đều phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, nhưng công ty niêm yết chịu sự giám sát chặt chẽ hơn từ Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch và các cơ quan liên quan.
2.1. Nghĩa vụ của công ty đại chúng
- Nghĩa vụ công bố thông tin: Công ty đại chúng phải công bố định kỳ (báo cáo tài chính hành quý, bán niên, năm) và công bố thông tin bất thường (thay đổi lớn về tài chính, quản lý) theo Điều 120 Luật Chứng khoán 2019.
- Nghĩa vụ quản trị: Tuân thủ nguyên tắc quản trị của công ty (Điều 40 Luật Chứng khoán 2019), đăng ký lưu ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD). Không bắt buộc có thành viên độc lập trong HĐQT trừ trường hợp áp dụng mô hình 1 cấp (ít nhất 1/5 thành viên độc lập).
- Nghĩa vụ khác: Công ty đại chúng đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống chưa niêm yết (Upcom) trong 30 ngày sau khi được xác nhận là công ty đại chúng.
2.2. Nghĩa vụ của công ty niêm yết
- Nghĩa vụ công bố thông tin: Nghiêm ngặt hơn, công ty niêm yết phải công bố ngay lập tức các sự kiện bất thường (Thay đổi lãnh đạo, kiện tụng) và báo cáo chi tiết hơn bao gồm xếp hạng tín nhiệm nếu phát hành trái phiếu. Vi phạm có thể dẫn đến cánh cáo, phạt tiền hoặc hủy niêm yết.
- Nghĩa vụ quản trị: Công ty niêm yết bắt buộc có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT là độc lập; ban lãnh đạo phải nắm giữ cố phiếu tối thiểu (100% trong 6 tháng đầu, 50% trong 6 tháng tiếp theo). Phải tuân thủ chuẩn mực quốc tế về quản trị.
- Nghĩa vụ khác: Công ty niêm yết chịu kiểm soát chặt chẽ về giao dịch nội bộ, chống thao túng giá; phải mở tài khoản phong tỏa cho các đợt phát hành. Nếu không đáp ứng, có thể bị giáng cấp xuống Upcom hoặc hủy niêm yết.
Bảng so sánh Công ty đại chúng và Công ty niêm yết
| Tiêu chí | Công ty đại chúng | Công ty niêm yết |
| VĐL tối thiểu | 30 tỷ đồng | 120 tỷ (HOSE) hoặc 30 tỷ (HNK) |
| Số lượng cổ đông | ≥100 nhà đầu tư nắm ≥10% cổ phiếu | ≥100 nhà đầu tư nắm ≥20% (HOSE) hoặc ≥15% (HNX) |
| Yêu cầu lợi nhuận | Không bắt buộc | Lãi 2 năm liên tiếp, không lỗ lũy kế |
| Giao dịch cổ phiếu | Có thể giao dịch trên sàn OTC hoặc Upcom (chưa niêm yết) | Bắt buộc giao dịch trên HOSE/HNK (niêm yết công khai) |
| Mức độ minh bạch | Công bố định kỳ, nhẹ nhàng hơn | Công bố ngay lập tức, nghiêm ngặt |
| Quản trị công ty | Không bắt buộc thành viên độc lập, đầy đủ | Bắt buộc ≥1/3 HĐQT độc lập, nắm giữ cổ phiếu lãnh đạo |
| Giám sát pháp lý | UBCKNN, giám sát cơ bản | UBCKNN + Sở Giao dịch chứng khoán, quản lý chặt chẽ |
| Lợi ích/ Rủi ro | Dễ huy động vốn ban đầu, linh hoạt hơn | Tăng uy tín, thanh khoản cao nhưng chi phí cao, áp lực lớn |
Ý nghĩa pháp lý của việc phân biệt Công ty đại chúng và Công ty niêm yết
Sự phân biệt này nhằm bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch thị trường chứng khoán. Công ty đại chúng tập trung vào việc mở rộng quy mô huy động vốn, trong khi công ty niêm yết nhấn mạnh vào tính thanh khoán và trách nhiệm cao hơn, giúp thị trường chứng khoán Việt Nam hội nhập quốc tế.
Việc phân biệt Công ty đại chúng và Công ty niêm yết là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp và nhà đầu tư hiểu đúng quy định pháp lý, từ đó đưa ra quyết định phù hợp trong môi trường chứng khoán Việt Nam. ông ty cổ phần khi đáp ứng đủ điều kiện pháp lý thường trở thành công ty đại chúng. Sau đó, công ty đại chúng nếu muốn nâng cao vị thế và tiếp cận thị trường vốn lớn hơn thì phải trải qua các quy trình nghiêm ngặt để được chấp thuận niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Do đó, mọi công ty niêm yết đều là công ty đại chúng nhưng không phải công ty đại chúng nào cũng là công ty niêm yết.
Hy vọng những thông tin chi tiết mà Monday VietNam vừa chia sẻ đã giúp bạn phân biệt rõ ràng sự khác nhau giữa Công ty đại chúng và Công ty niêm yết. Việc hiểu đúng bản chất pháp lý, quyền lợi và nghĩa vụ của từng loại hình không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ tốt các quy định của Luật Chứng khoán 2019, mà còn là bước đệm quan trọng để xây dựng chiến lược huy động vốn và phát triển bền vững trên thị trường.
