Sự phát triển của nền kinh tế và hội nhập đã thúc đẩy mạnh mẽ quá trình chuẩn hóa các mô hình kinh doanh. Hàng ngàn thương hiệu uy tín, được xây dựng qua nhiều thập kỷ, vốn được đăng ký sở hữu trí tuệ dưới hình thức “Cơ sở kinh doanh” (một loại hình cũ), nay đang đứng trước thách thức lớn khi chuyển đổi thành “Hộ kinh doanh” (HKD).

Vấn đề cốt lõi không nằm ở việc thay đổi tên gọi, mà ở “khoảng trống pháp lý” trong việc chứng minh sự kế thừa và sự chuyển dịch quyền sở hữu nhãn hiệu. Việc thiếu tương thích giữa các cơ quan quản lý đang vô tình đẩy nhiều chủ sở hữu vào thế khó, đe dọa đến tài sản trí tuệ mà họ đã dày công gầy dựng.

1. Bài toán “Chuyển nhượng” và Thách thức chứng minh tư cách chủ thể

Theo quy định, nhãn hiệu là một loại tài sản. Khi chủ sở hữu thay đổi (từ “Cơ sở” sang “HKD”), về mặt pháp lý, đây là hai chủ thể khác nhau, ngay cả khi người đứng đầu không thay đổi. Để HKD mới sở hữu hợp pháp nhãn hiệu, thủ tục bắt buộc là “Chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu”.

Bên nhận: Hộ kinh doanh mới (HKD M).
Bên bán (chuyển nhượng): “Cơ sở M” (đã được cấp văn bằng bảo hộ).

Để ký hợp đồng chuyển nhượng, Cục Sở hữu trí tuệ (Cục SHTT) yêu cầu phải xác định rõ tư cách pháp lý của bên bán. Tuy nhiên, “Cơ sở” là một hình thức pháp lý cũ, thường không có quy chế thành viên rõ ràng. Cục SHTT có lý do để đặt câu hỏi:

Ai là chủ sở hữu thực sự của “Cơ sở M”?
Liệu “Cơ sở M” này chỉ do một cá nhân sở hữu, hay là của một nhóm đồng sở hữu, một gia đình?
Nếu một cá nhân (người đứng tên “Cơ sở” ban đầu) ký tên chuyển nhượng, làm thế nào để chứng minh người đó là chủ sở hữu duy nhất và có toàn quyền định đoạt tài sản này?

Trên thực tế, Cục SHTT thường xuyên từ chối các hồ sơ chuyển nhượng này do bên nộp đơn không chứng minh được tư cách chủ thể duy nhất của “Cơ sở” để ký hợp đồng. Nhãn hiệu, do đó, bị “mắc kẹt” với một chủ thể pháp lý đã không còn tồn tại trên thực tế, tạo ra một “khoảng trống” nguy hiểm về quyền sở hữu.

2. Sự “vênh” nhau giữa hai logic hành chính

Khó khăn này càng trở nên phức tạp hơn trong các trường hợp kế thừa giữa các thế hệ, minh chứng cho sự “vênh” nhau trong logic xử lý của hai cơ quan nhà nước.

Một tình huống pháp lý phổ biến (tạm gọi là “Case M”) diễn ra như sau:

Giai đoạn 1: Ông A thành lập loại hình Cơ sở kinh doanh và đăng ký thành công nhãn hiệu M tại Cục SHTT.
Giai đoạn 2: Ông A chuyển giao cơ sở kinh doanh cho Ông B (con/cháu). Ông B ra Phòng Tài chính Kế hoạch (TCKH) làm thủ tục.
Logic của Phòng TCKH: Cơ quan này sẽ thu hồi Giấy phép (GP) cũ của Ông A và cấp một Giấy phép mới cho Ông B. Về mặt hành chính, họ xem đây là sự thay thế và kế thừa hoạt động kinh doanh. Họ không ban hành văn bản ghi nhận sự “kế thừa” tài sản, mà chỉ đơn thuần là cấp mới và thu hồi cũ.
Logic của Cục SHTT: Khi Ông B (với tư cách HKD mới) nộp đơn đăng ký một nhãn hiệu mới (dựa trên mẫu nhãn hiệu M trước đây đã đăng ký), Cục SHTT tra cứu thấy nhãn hiệu M (cũ) của Ông A là đối chứng. Cục SHTT kết luận: Đây là hai chủ thể khác nhau, và nhãn hiệu mới tương tự gây nhầm lẫn → TỪ CHỐI.

Lúc này, gánh nặng bị đẩy về phía Ông B: phải chứng minh sự kế thừa hợp pháp của mình từ Ông A. Nhưng … tài liệu duy nhất Ông B có là GP mới, và GP này không hề có dòng nào liên kết với GP cũ.

Ông B buộc phải quay lại Phòng TCKH, xin sao lục hồ sơ lưu trữ từ nhiều năm trước và đề nghị cấp một “Văn bản xác nhận” chứng minh sự liên tục này – một thủ tục vô cùng khó khăn, tốn thời gian và không chắc chắn.

“Cái bẫy” pháp lý của quy trình “Cấp mới, Thu cũ”
Quy trình “cấp mới, thu cũ” là gốc rễ của vấn đề. Lẽ ra, bản chất của sự việc phải là một thủ tục “thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh”. Ví dụ, nếu ông A chuyển giao cho ông B, thủ tục đúng phải là “thay đổi chủ hộ kinh doanh” trên chính Giấy phép hiện có (hoặc ít nhất là ghi nhận sự thay đổi đó trong hồ sơ).
Tuy nhiên, khi Phòng TCKH chọn giải pháp “an toàn” là cấp mới và thu cũ, điều này đã vô tình:
– Cắt đứt tính liên tục pháp lý: Không có văn bản nào ghi nhận GP mới được cấp trên cơ sở kế thừa GP cũ.
– Tạo ra “chủ thể ma”: Nhãn hiệu bị “mắc kẹt” với một chủ thể (GP cũ) đã bị thu hồi, không còn tồn tại trên thực tế.
– Vô hiệu hóa quyền chuyển nhượng: Chủ HKD mới không thể tự mình ký hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu từ “chủ cũ” (có thể là chính mình ở GP cũ) sang “chủ mới”, vì GP cũ đã bị thu hồi.

3. Tại sao không thể “Kế thừa” trực tiếp?

Một câu hỏi thường được đặt ra: “Nếu đã là kế thừa kinh doanh, tại sao nhãn hiệu không được tự động kế thừa mà phải làm thủ tục chuyển nhượng?”

Câu trả lời nằm ở bản chất pháp lý của Cơ sở và Hộ kinh doanh:

HKD (cũng như “Cơ sở”) không phải là pháp nhân. Chúng không có tài sản riêng, độc lập với chủ sở hữu.
Tài sản của HKD (bao gồm nhãn hiệu) thực chất là tài sản thuộc sở hữu của cá nhân hoặc các cá nhân thành lập HKD đó.

Vì vậy, không thể có việc “HKD A” (một thực thể không có tư cách pháp nhân) “kế thừa” tài sản từ “Cơ sở B” (cũng không có tư cách pháp nhân).

Luồng chuyển dịch tài sản đúng về mặt pháp lý phải là:
Bước 1: Chấm dứt hoạt động của “Cơ sở”. Tài sản (nhãn hiệu) của “Cơ sở” phải được xử lý, thường là chuyển về cho cá nhân chủ sở hữu cơ sở.
Bước 2: Cá nhân chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc góp vốn bằng nhãn hiệu đó cho “HKD mới” của mình.

Vấn đề của “Case M” không phải là thủ tục chuyển nhượng bị sai, mà là thiếu chứng cứ để thực hiện thủ tục đó – chứng cứ về sự chấm dứt của chủ thể cũ và sự kế thừa hợp pháp của chủ thể mới.

Gánh nặng chứng minh: Nhiệm vụ bất khả thi
Để giải quyết, Cục SHTT yêu cầu chủ HKD mới phải cung cấp tài liệu chứng minh sự kế thừa hợp pháp. Chủ HKD buộc phải quay lại Phòng TCKH xin sao lục hồ sơ lưu trữ và yêu cầu cấp một “Văn bản xác nhận” về tính liên tục.Đây là một gánh nặng khổng lồ và rủi ro vì:
– Hồ sơ lưu trữ nhiều năm có thể thất lạc hoặc không thể hiện rõ ràng bản chất “kế thừa”.
– Việc cấp “Văn bản xác nhận” không phải là thủ tục hành chính tiêu chuẩn, phụ thuộc nhiều vào sự hỗ trợ và quan điểm của cán bộ thụ lý.
– Quá trình này tốn kém thời gian, chi phí, và có thể khiến chủ đơn lỡ thời hạn phúc đáp với Cục SHTT.

4. Giải pháp nào cho các “di sản” thương hiệu?

Để giải quyết “khoảng trống pháp lý” này, cần có giải pháp ở cả hai cấp độ: cho doanh nghiệp và cho cơ quan quản lý.

A. Giải pháp tình thế (Cho Chủ Hộ kinh doanh)

Nếu đang ở trong tình trạng tương tự, các chủ HKD cần hành động ngay:

Tự kiểm toán pháp lý: Kiểm tra ngay Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu đang đứng tên ai? Nếu là “Cơ sở” … cần phải xử lý ngay.
Chủ động thu thập chứng cứ: Đừng đợi Cục SHTT ra thông báo từ chối. Hãy chủ động làm việc với Phòng TCKH (nơi đã cấp phép) để:

Xin sao lục toàn bộ hồ sơ thay đổi/chuyển đổi/kế thừa từ “Cơ sở” sang HKD.
Yêu cầu Phòng TCKH cấp Văn bản xác nhận làm rõ mối quan hệ pháp lý: Xác nhận “Cơ sở/HKD” cũ (số GP, chủ sở hữu) đã chấm dứt hoạt động và “HKD” mới (số GP, chủ sở hữu) được thành lập dựa trên cơ sở kế thừa/tiếp nhận hoạt động kinh doanh đó.

Nộp hồ sơ SHTT: Khi có Văn bản xác nhận, lập tức tiến hành thủ tục “Ghi nhận việc chuyển dịch quyền sở hữu” (do kế thừa) hoặc “Chuyển nhượng nhãn hiệu” tại Cục SHTT.

B. Đề xuất chính sách (Giải pháp dài hạn)

Một đề xuất khả thi và tôn trọng nghiệp vụ của cả hai ngành đó là phải chuẩn hóa cầu nối thông tin giữa hai cơ quan: Phòng TCKH và Cục SHTT.

Thay vì yêu cầu thay đổi toàn bộ hệ thống (vốn rất phức tạp), cần có một giải pháp mang tính “bắc cầu” thực tế hơn.

Đề xuất: Xây dựng cơ chế xác nhận liên tịch hoặc ban hành mẫu văn bản xác nhận tiêu chuẩn.

Cấp liên ngành (Dài hạn): Bộ Tài Chính và Bộ Khoa học & Công nghệ cần ban hành một Thông tư liên tịch hướng dẫn cụ thể về thủ tục đăng ký kinh doanh liên quan đến SHTT. Hướng dẫn này phải chỉ rõ: Khi xử lý các trường hợp kế thừa, chuyển đổi mô hình (từ “Cơ sở” lên “HKD”, hoặc thay đổi chủ hộ), Phòng TCKH bắt buộc phải ghi nhận rõ ràng sự liên quan đến GP cũ trong hồ sơ và trên hệ thống.
Cấp thực thi (Ngắn hạn – Khả thi)

Bộ Kế hoạch & Đầu tư nên ban hành một mẫu văn bản tiêu chuẩn, gọi là “Giấy xác nhận về tính liên tục của Hộ kinh doanh”.
Mẫu này được ban hành trong hệ thống nội bộ của ngành KH&ĐT, cho phép Phòng TCKH cấp huyện sử dụng khi có yêu cầu của người dân.
Nội dung mẫu sẽ xác nhận: “Hộ kinh doanh [B] (GP số: Y, chủ hộ: B) được thành lập và hoạt động trên cơ sở kế thừa/tiếp nhận toàn bộ hoạt động kinh doanh của Hộ kinh doanh/Cơ sở [A] (GP số: X, chủ hộ: A) đã chấm dứt hoạt động/bị thu hồi GP.”

Hiệu quả của đề xuất:

Về phía Cục SHTT: Khi nhận được “Giấy xác nhận” theo mẫu tiêu chuẩn này, Cục SHTT có đầy đủ cơ sở pháp lý vững chắc để công nhận quyền kế thừa nhãn hiệu, coi văn bản này có giá trị như một chứng từ thừa kế hoặc chuyển nhượng.
Về phía Phòng TCKH: Không bị buộc phải thay đổi quy trình “cấp mới – thu cũ” (nếu nghiệp vụ hồ sơ vẫn yêu cầu), nhưng được cung cấp một công cụ pháp lý chuẩn để hỗ trợ người dân “nối” lại lịch sử pháp lý từ cơ sở sang HKD.
Về phía chủ sở hữu: Có một thủ tục rõ ràng để yêu cầu, thay vì phải “xin” một văn bản ngoài luồng.

Lời kết

Tài sản trí tuệ là động lực cạnh tranh quốc gia. Việc đảm bảo một hành lang pháp lý thông suốt, liên thông để các “di sản” thương hiệu được tiếp nối là trách nhiệm không chỉ của người dân, mà còn của các cơ quan quản lý nhà nước trong việc hài hòa hóa thủ tục hành chính.

Chuyên viên Sở hữu trí tuệ Cát Tường