Định Giá Và Thế Chấp Tài Sản Trí Tuệ Theo Khung Pháp Lý Mới

Một bằng độc quyền sáng chế hay một danh mục nhãn hiệu có thể là tài sản giá trị nhất của doanh nghiệp công nghệ. Vậy mà khi cần vốn, những tài sản ấy thường nằm im: ngân hàng quen thẩm định nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất — không phải một quyền tài sản vô hình mà ít người dám chắc sẽ bán lại được bao nhiêu nếu doanh nghiệp vỡ nợ. Đó là nghịch lý kéo dài nhiều năm của thị trường tài sản trí tuệ Việt Nam, và cũng là điểm mà Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ (có hiệu lực ngày 01/4/2026) muốn chạm tới.

Cần định vị đúng đóng góp của lần sửa đổi này. Luật không “phát minh” ra quyền đem tài sản trí tuệ đi thế chấp — quyền ấy đã tồn tại: theo Bộ luật Dân sự, quyền sở hữu trí tuệ vốn là quyền tài sản, và việc góp vốn hay thế chấp bằng quyền tài sản đã được pháp luật dân sự, doanh nghiệp thừa nhận từ trước. Điều mới nằm ở chỗ khác và quan trọng hơn: lần đầu tiên chính đạo luật về sở hữu trí tuệ khẳng định chủ sở hữu được sử dụng quyền của mình trong các giao dịch dân sự, thương mại, đầu tư (khoản 2 Điều 8a), và Nhà nước cam kết khuyến khích, hỗ trợ — đặc biệt là hỗ trợ khâu khó nhất là định giá. Nói cách khác, nút thắt thật sự của tín dụng cho khối công nghệ chưa bao giờ là sự thừa nhận về pháp lý, mà là khả năng định giá đáng tin cậy. Cánh cửa đã mở từ lâu; câu hỏi quyết định là ai xây đường dẫn để dòng vốn chảy qua.

Từ “tài sản danh tiếng” sang “tài sản sinh lời”

Trong một thời gian dài, đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ ở Việt Nam phần lớn phục vụ mục đích phòng vệ pháp lý hoặc đánh bóng hình ảnh. “Bằng độc quyền để treo” — cụm từ quen thuộc trong giới hành nghề — mô tả tình trạng doanh nghiệp dồn công sức, chi phí để có tấm bằng sáng chế hay giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, rồi để đó, không chuyển hóa thành giá trị kinh tế thực chất. Khung pháp lý mới đặt ra một kỷ luật quản trị nhằm thay đổi thói quen ấy: chủ sở hữu có trách nhiệm lập và lưu giữ một danh mục riêng đối với những quyền sở hữu trí tuệ chưa đủ điều kiện ghi nhận giá trị vào sổ kế toán (khoản 1 Điều 8a Luật Sở hữu trí tuệ, được chi tiết hóa tại Điều 9a Nghị định 65/2023/NĐ-CP do Nghị định 100/2026/NĐ-CP bổ sung).

Cần đọc đúng tính chất của nghĩa vụ này để không phóng đại. Danh mục quyền sở hữu trí tuệ được luật xác định là công cụ “để sử dụng cho các mục đích quản trị nội bộ”: theo dõi tình trạng pháp lý, làm căn cứ định giá trong giao dịch, minh chứng năng lực trước nhà đầu tư, xây dựng chiến lược khai thác. Đây không phải một thủ tục hành chính có chế tài hay thời hạn ràng buộc, và việc lập danh mục cũng không thay thế nghĩa vụ ghi nhận, trình bày báo cáo tài chính theo pháp luật về kế toán. Giá trị của nó không nằm ở tính cưỡng chế, mà ở chỗ buộc doanh nghiệp lần đầu nhìn kho tài sản vô hình của mình như một bảng cân đối thực: mỗi quyền có tình trạng pháp lý, chi phí tạo lập và giá trị ước tính rõ ràng. Từ một tấm giấy cất trong tủ, tài sản trí tuệ trở thành dữ liệu có thể đem ra bàn đàm phán.

Chuẩn hóa danh mục nội bộ và cơ hội nhận hỗ trợ từ Nhà nước

Điều 9a Nghị định 65/2023 (bản hợp nhất hiện hành là Văn bản hợp nhất số 04/VBHN-BKHCN) quy định danh mục được lập dưới dạng bản giấy hoặc bản điện tử, gồm bảy nhóm thông tin: (i) đối tượng quyền sở hữu trí tuệ; (ii) tình trạng pháp lý của quyền — căn cứ phát sinh, xác lập, thời hạn bảo hộ, thời điểm thực hiện nghĩa vụ phí, lệ phí; (iii) thông tin tác giả, đồng tác giả; (iv) nguồn gốc hình thành; (v) chi phí trực tiếp để tạo ra, đăng ký, xác lập quyền; (vi) tình trạng sử dụng, khai thác và giá trị thu được từ việc khai thác; và (vii) giá trị ước tính.

Một chi tiết nhỏ nhưng cần chính xác: hai nội dung sau cùng — giá trị thu được từ khai thác (thuộc nhóm vi) và giá trị ước tính (nhóm vii) — chỉ phải ghi nhận “nếu có”, theo đúng câu chữ của nghị định. Trình bày cả bảy trường như những nghĩa vụ bắt buộc ngang nhau sẽ không khớp với văn bản. Chủ sở hữu có trách nhiệm rà soát, cập nhật danh mục hằng năm hoặc ngay khi tình trạng pháp lý, giá trị của quyền thay đổi.

Quan trọng hơn bản thân danh mục là tín hiệu chính sách đi kèm. Khoản 5 Điều 9a giao các bộ, ngành, địa phương — trong phạm vi chức năng của mình — triển khai các hoạt động để khuyến khích khai thác quyền sở hữu trí tuệ, trong đó có việc dùng quyền để góp vốn hoặc thế chấp vay vốn. Ngôn ngữ ở đây là ngôn ngữ kiến tạo điều kiện, không phải mệnh lệnh cưỡng chế: luật “khuyến khích”, “hỗ trợ”, “thúc đẩy”, chứ không áp đặt một nghĩa vụ về kết quả. Trong khung đó, ba hướng hành động nổi lên. Một là thúc đẩy góp vốn và tín dụng bằng quyền sở hữu trí tuệ. Hai, và thiết thực nhất, là hỗ trợ xác định giá trị — gỡ đúng khâu nghẽn nhất — nhưng được khoanh vùng cho ba nhóm ưu tiên, phù hợp với chiến lược phát triển của từng ngành, địa phương: quyền tạo ra từ ngân sách nhà nước; quyền trong các ngành công nghệ chiến lược, công nghệ cao, công nghệ xanh; và quyền của doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo. Ba là thúc đẩy hình thành mạng lưới tổ chức trung gian hỗ trợ phát triển, khai thác quyền.

Với doanh nghiệp khởi nghiệp và công nghệ sâu, ý nghĩa thực tiễn là họ không còn phải tự xoay xở một mình ở khâu định giá — vốn là rào cản tốn kém nhất trước khi bước vào bàn làm việc với ngân hàng. Nhưng cần nói thẳng: đây là cơ hội tiếp cận hỗ trợ, không phải một quyền được bảo đảm. Mức độ hiện thực hóa phụ thuộc vào việc từng bộ, ngành, địa phương cụ thể hóa chính sách đến đâu.

Cơ chế thế chấp cho hệ sinh thái đổi mới sáng tạo

Cơ chế này có ý nghĩa đặc biệt với khởi nghiệp và các doanh nghiệp công nghệ sâu (deep-tech), phần mềm, trí tuệ nhân tạo, công nghệ sinh học, bởi cấu trúc tài sản của họ rất khác doanh nghiệp truyền thống: phần lớn giá trị nằm ở chất xám và năng lực nghiên cứu – phát triển (R&D), không phải nhà xưởng hay bất động sản. Thẩm định tín dụng đối với khối tài sản này buộc ngân hàng phải đổi phương pháp luận: không chỉ phân tích dòng tiền hiện tại, mà phải dự phóng vòng đời công nghệ và lượng định rủi ro pháp lý của chính quyền sở hữu trí tuệ đó.

Ở đây có một điểm mà cả doanh nghiệp lẫn bên cho vay dễ ngộ nhận: không phải mọi “tài sản công nghệ” đều được bảo hộ dưới dạng sáng chế. Điều 59 Luật Sở hữu trí tuệ loại trừ khỏi phạm vi sáng chế các phương pháp toán học và chương trình máy tính (khoản 1, khoản 2), cũng như phương pháp chẩn đoán, chữa bệnh cho người và động vật (khoản 7). Một thuật toán trí tuệ nhân tạo, vì thế, thường không được bảo hộ với danh nghĩa sáng chế ở dạng thuật toán thuần túy; phần mềm và mã nguồn được bảo hộ qua quyền tác giả hoặc gìn giữ như bí mật kinh doanh, và chỉ một giải pháp kỹ thuật cụ thể gắn với hiệu quả kỹ thuật mới có cơ hội được cấp bằng. Tương tự, một phương pháp chẩn đoán thực hiện trên cơ thể người không được bảo hộ sáng chế, dù bộ kit, sinh phẩm hay quy trình kỹ thuật in vitro để phát hiện tác nhân thì vẫn có thể. Với một danh mục đem thế chấp, nhận diện đúng quyền nào được bảo hộ bằng cơ chế nào — sáng chế, quyền tác giả hay bí mật kinh doanh — là bước đầu tiên của định giá, và là điều ngân hàng cần làm rõ trước khi nói đến con số.

Nút thắt thật sự: chuẩn mực định giá và hạ tầng dữ liệu

Khung pháp lý đã mở, nhưng rào cản lớn nhất với dòng vốn không nằm ở câu chữ của luật, mà ở năng lực kỹ thuật: định lượng thế nào cho đáng tin giá trị tài chính của một tài sản vô hình rủi ro cao, khi thiếu điểm chuẩn so sánh và dữ liệu giao dịch lịch sử?

Về mặt chuẩn mực, cần đính chính một nhầm lẫn rất phổ biến. Việc xác định giá trị quyền sở hữu trí tuệ phải tuân thủ Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam theo pháp luật về giá. Chuẩn mực hiện hành áp dụng cho tài sản vô hình là “Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về Thẩm định giá tài sản vô hình”, ban hành kèm Thông tư 37/2024/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/7/2024. Chính thông tư này đã bãi bỏ Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 13 (ban hành kèm Thông tư 06/2014/TT-BTC) kể từ cùng ngày. Nói cách khác, “Tiêu chuẩn số 13” đã hết hiệu lực gần hai năm, và hệ thống chuẩn mực thẩm định giá mới cũng không còn đánh số như trước. Dẫn chiếu đúng tên chuẩn mực hiện hành không phải chuyện hình thức: đó là căn cứ để một chứng thư thẩm định giá đứng vững trong giám định và tố tụng.

Để các phương pháp thẩm định có dữ liệu đầu vào, nghị định giao Bộ Khoa học và Công nghệ chủ trì xây dựng, vận hành Cơ sở dữ liệu về giá giao dịch quyền sở hữu trí tuệ (Điều 9d Nghị định 65/2023) — tập hợp dữ liệu toàn quốc về giá các giao dịch hợp pháp: chuyển nhượng, chuyển quyền sử dụng, thế chấp, góp vốn. Khi vận hành, cơ sở dữ liệu này, cùng các tổ chức thẩm định giá độc lập, sẽ tạo hệ quy chiếu để đối chiếu định giá. Nhưng “khi vận hành” là điều kiện không nhỏ: một cơ sở dữ liệu giá chỉ hữu dụng khi đủ dày giao dịch, mà thị trường còn mỏng thì dữ liệu cũng mỏng theo — một vòng luẩn quẩn cần thời gian và giao dịch thực để phá vỡ.

Dưới lăng kính quản trị rủi ro của ngân hàng, vẫn còn hai khoảng trống thực thi. Thứ nhất là cơ chế xử lý tài sản bảo đảm, và cần nói rõ khoảng trống nằm ở đâu. Bản thân Luật Sở hữu trí tuệ đã thừa nhận việc dùng quyền sở hữu trí tuệ để thế chấp; Bộ luật Dân sự và pháp luật về giao dịch bảo đảm cũng đã có khung chung cho thế chấp quyền tài sản. Cái còn thiếu là sự đồng bộ ở tầng dưới luật và ở thực tiễn nghiệp vụ: các văn bản hướng dẫn về tín dụng ngân hàng chưa cập nhật theo, nên ngân hàng thương mại chưa có quy trình chuẩn để nhận thế chấp, định giá lại và — khó nhất — xử lý (phát mãi) tài sản trí tuệ khi khách hàng mất khả năng trả nợ. Đây là khoảng cách giữa luật đã có và năng lực thực thi, không phải khoảng trống của bản thân đạo luật. Lời khuyên thực tế cho doanh nghiệp trong giai đoạn giao thời: đừng chờ một quy trình chung, hãy chủ động chuẩn bị hồ sơ minh bạch và đàm phán tín dụng theo từng trường hợp cụ thể với ngân hàng.

Thứ hai là sự vắng bóng của các công cụ chia sẻ rủi ro như bảo hiểm quyền sở hữu trí tuệ (IP insurance) hay bảo lãnh tín dụng công nghệ. Ở nhiều thị trường phát triển — Mỹ, Anh, Singapore, Hàn Quốc — đây là những công cụ phổ biến giúp ngân hàng an tâm nhận thế chấp tài sản vô hình, bằng cách san sẻ rủi ro thanh khoản thay vì dồn toàn bộ về phía người cho vay. Ở Việt Nam, khi chưa có sản phẩm tương tự, rủi ro nằm trọn trên vai ngân hàng — một rào cản tâm lý không nhỏ. Hàn Quốc thường được nhắc đến như một mô hình tham chiếu: Quỹ Bảo lãnh Tín dụng Công nghệ Hàn Quốc (Korea Technology Finance Corporation – KOTEC, còn gọi là KIBO) đứng ra bảo lãnh cho các khoản vay dựa trên công nghệ, qua đó chia sẻ rủi ro với hệ thống tín dụng. Việc Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước nghiên cứu khung pháp lý cho bảo hiểm và bảo lãnh loại này sẽ là một mảnh ghép để hoàn thiện cơ chế.

Hội nhập quốc tế và năng lực thẩm định nội địa

Khoảng trống chuyên môn trong nước đang được lấp bằng cả hỗ trợ quốc tế lẫn đào tạo nội địa. Tháng 3/2026, Hội thảo đào tạo quốc gia về định giá tài sản trí tuệ (National Training Seminar on IP Valuation) diễn ra tại Hà Nội trong hai ngày 17–18/3, do WIPO phối hợp cùng Cục Sở hữu trí tuệ và Bộ Tài chính tổ chức, theo hình thức trực tiếp kết hợp trực tuyến, với khoảng 370 đại biểu từ các tổ chức tín dụng, công ty kiểm toán – thẩm định giá và cơ quan nhà nước. Chuyên gia từ Hội đồng Tiêu chuẩn Thẩm định giá Quốc tế (IVSC) và Hiệp hội Quản trị Li-xăng Quốc tế (LESI – Licensing Executives Society International) chia sẻ cách hệ thống hóa các phương pháp phân tích định lượng (dòng tiền chiết khấu, chi phí) và định tính (vòng đời công nghệ, rủi ro pháp lý).

Song song, một số cơ sở đào tạo trong nước cũng tham gia chuẩn hóa năng lực thẩm định. Khóa học ngắn hạn về thẩm định giá tài sản trí tuệ do Trường Đại học Luật TP.HCM (Viện Sở hữu trí tuệ, Khởi nghiệp và Đổi mới sáng tạo) tổ chức là một ví dụ về nỗ lực bổ sung nguồn nhân lực còn thiếu, trang bị cho người học cả nền tảng lý luận lẫn kỹ năng vận dụng các phương pháp thẩm định vào tình huống thực tế. Sự kết hợp giữa hỗ trợ kỹ thuật quốc tế và đào tạo chuyên sâu trong nước tạo nền cho việc thực thi các quy định về thế chấp và thương mại hóa tài sản vô hình.

Kết luận

Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi năm 2025 không chỉ điều chỉnh hành vi – nó mang tính kiến tạo thị trường. Bằng việc khẳng định quyền sử dụng tài sản trí tuệ trong giao dịch và đặt trọng tâm vào minh bạch hóa định giá, khung pháp lý mới đang từng bước biến ý tưởng đổi mới sáng tạo thành tài sản có thể tiếp cận vốn. Nhưng luật chỉ mở được cánh cửa. Việc dòng vốn có thật sự chảy qua hay không phụ thuộc vào những phần việc khó hơn và lặng lẽ hơn: hoàn thiện văn bản dưới luật về giao dịch bảo đảm, lấp đầy cơ sở dữ liệu giá bằng giao dịch thực, xây dựng công cụ chia sẻ rủi ro, và đào tạo đủ thẩm định viên đáng tin. Đó mới là phép thử thật sự cho thị trường tài sản trí tuệ Việt Nam trong những năm tới — phần việc thuộc về sự phối hợp giữa cơ quan quản lý, ngân hàng, tổ chức thẩm định giá và mạng lưới trung gian, hơn là thuộc về một điều luật.

Monday VietNam đồng hành cùng doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình từ đăng ký xác lập quyền sở hữu trí tuệ, tư vấn quản trị danh mục tài sản trí tuệ, hỗ trợ khai thác và thương mại hóa tài sản trí tuệ đến tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan trong hoạt động đầu tư, góp vốn và huy động vốn. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ và pháp lý doanh nghiệp, Monday VietNam cam kết mang đến những giải pháp thực tiễn, giúp doanh nghiệp bảo vệ, gia tăng và phát huy tối đa giá trị của tài sản trí tuệ trong hoạt động kinh doanh.

PHAN THỊ HỒNG ANH