Công ty TNHH hai thành viên có số lượng tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên. Các thành viên đó có thể là người sáng lập nên công ty, hoặc họ có quyền góp vốn để trở thành thành viên của công ty. Khi không muốn trở thành thành viên công ty, họ có quyền chuyển nhượng vốn cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng không thể thực hiện một cách tự do mà phải tuân thủ quy định pháp luật. Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2tv như thế nào để đúng quy định, hãy cùng Monday Vietnam hiểu qua bài viết sau.
Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2TV
Luật doanh nghiệp quy định về việc chuyển nhượng vốn như sau:
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Có thể thấy, pháp luật quy định thành viên công ty TNHH 2tv trở lên không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trước khi chuyển cho người ngoài. Và khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn vẫn tuân thủ các điều kiện nhất định, cụ thể:
Chuyển nhượng vốn cho người là thành viên trong công ty
Thành viên công ty TNHH 2TV trở lên được quyền chuyển nhượng vốn cho các thành viên còn lại. Tuy nhiên, các thành viên còn lại chỉ nhận chuyển nhượng với tỉ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Chuyển nhượng vốn cho người không phải thành viên trong công ty.
Thành viên công ty chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần chào bán trong thời hạn 30 ngày.
Ngoài quy tắc trên, có 2 trường hợp có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên cty là:
Trường hợp 1: Công ty không mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề liên quan đến:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khi có yêu cầu của thành viên trong trường hợp nêu trên, công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Trường hợp 2: Thành viên muốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu người nhận thanh toán không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên nữa, thì người này phải chuyển nhượng theo quy tắc trên.
Lưu ý khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến sau khi chuyển nhượng trong công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2TV
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, khi chuyển nhượng phần vốn góp mà dẫn đến làm thay đổi thành viên hoặc thay đổi vốn điều lệ, thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thành viên góp vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
Thủ tục gồm hai bước cơ bản sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty;
- Quyết định của Hội đông thành viên công ty;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao chứng thực CMND/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân. Bản sao chứng thực GPKD đối với thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả.
Cty nộp hồ sơ online cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính tại đây.
Sau 03 ngày làm việc, doanh nghiệp sẽ nhận được kết quả.
Lưu ý sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực, bên chuyển nhượng có nghĩa vụ khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp. Doanh nghiệp có thể kê khai, nộp thuế thay cá nhân và có thể yêu cầu cá nhân hoàn lại số tiền này. Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định pháp luật về quản lý thuế.
>>> Xem thêm về bài viết Làm gì khi thành viên không góp đủ vốn như cam kết?
