Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Khái niệm công ty mẹ, công ty con

Thuật ngữ “công ty mẹ”, “công ty con” là các thuật ngữ pháp lý được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện tại cả Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật có liên quan vẫn chưa đưa ra một định nghĩa riêng biệt cho thuật ngữ công ty mẹ, công ty con.

Để biết được thế nào là công ty mẹ, công ty con, chúng ta không thể tiếp cận ở góc độ độc lập một mình công ty mẹ hay một mình công ty con, bởi lẽ tư cách pháp lý của một công ty mẹ hay một công ty con đều cần phải hình thành dựa trên việc xuất hiện mối quan hệ “mẹ – con” của hai doanh nghiệp.

Dựa trên mối quan hệ “mẹ – con” phát sinh giữa hai công ty và theo tính chất pháp lý được quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, nói một cách dễ hiểu thì:

Một công ty được xem là công ty con của một công ty khác (gọi là công ty mẹ) khi có trên 50% vốn điều lệ (hoặc trên 50%/tổng số cổ phần phổ thông) của công ty con là thuộc sở hữu của công ty mẹ và chịu sự kiểm soát, chi phối “đáng kể” một cách hợp pháp của công ty mẹ trong các hoạt động đầu tư, kinh doanh, bổ nhiệm nhân sự quản lý cấp cao, sửa đổi bổ sung Điều lệ của công ty mình.

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ và công ty con là hai tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm độc lập về mặt pháp lý. Công ty mẹ có lợi ích kinh tế từ công ty con, chi phối đáng kể đến các hoạt động có liên quan đến công ty con.

Công ty con là công ty thuộc chủ sở hữu của một công ty khác, trong trường hợp:

• Công ty sở hữu (công ty mẹ) sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Như vậy, với 3 trường hợp ở trên, chúng ta có thể rút ra được đặc điểm trong mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là sự “lệ thuộc” , “sự chi phối đáng kể” . Trong đó:

• Công ty mẹ mang tư cách là một thành viên (thành viên là tổ chức) tại công ty con, vẫn thực hiện các quyền và nghĩa vụ như một thành viên công ty;
• Công ty mẹ thực hiện quyền lực chi phối, điều hành công ty con thông qua việc biểu quyết (vì nắm giữ từ 51% số vốn trở lên nên nắm lợi thế về số phiếu biểu quyết khi công ty con có các vấn đề cần biểu quyết).

Hạn chế của công ty con:

• Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
• Trường hợp công ty mẹ là doanh nghiệp sở hữu tối thiểu 65% Vốn nhà nước thì các công ty con cùng chung công ty mẹ không được góp vốn thành lập doanh nghiệp.

Báo cáo tài chính giữa công ty mẹ, công ty con:

Công ty mẹ ngoài các tài liệu phải báo cáo theo quy định pháp luật, còn phải lập các báo cáo sau:

• Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
• Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
• Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

Thủ tục thành lập công ty con:

Lưu ý:

• Nếu công ty mẹ là công ty TNHH 1 Thành viên: cần có thêm quyền  quyết định thành lập công ty con của chủ sở hữu.
• Nếu công ty mẹ là Công ty TNHH 2 TV trở lên cần có thêm Quyết định thành lập công ty con của hội đồng thành viên + bản sao hợp lệ biên bản họp về vấn đề trên.
• Nếu công ty mẹ là công ty cổ phần cần có thêm quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thành lập công ty con+ bản sao hợp lệ biên bản họp về vấn đề trên.

>>> xem thêm Thời điểm nào phải góp đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty?

Thanh Hùng

©Monday VietNam