Từ ngày 01/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, đánh dấu bước điều chỉnh pháp lý quan trọng với nhiều nội dung liên quan trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp – từ quản lý vốn, cổ phần, cho đến quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật. Trong bài viết này, Monday VietNam sẽ cùng bạn điểm qua các nội dung sửa đổi nổi bật, để doanh nghiệp có thể chủ động rà soát và điều chỉnh kịp thời các thủ tục, quy trình và hồ sơ pháp lý hiện hành.
1. Các quy định về phần vốn góp, cổ phần, cổ tức
Sửa đổi, bổ sung khái niệm về cổ tức và giá của phần vốn góp/ cổ phần
“Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.” (khoản 5 Điều 4).
“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.” (khoản 14 Điều 4).
Sửa đổi, bổ sung quy định về chuyển nhượng phần vốn góp
“Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;” (điểm a khoản 1 Điều 52).
Sửa đổi, bổ sung một số trường hợp về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
– “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông” (điểm a khoản 5 Điều 112).
– “Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.” (điểm d khoản 5 Điều 112).
2. Bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.” (khoản 35 Điều 4).
Các quy định khác liên quan đến chủ thể này cũng được sửa đổi, bổ sung: khoản 5a Điều 8; điểm g khoản 1 Điều 11; khoản 3 Điều 20; khoản 3 Điều 21; khoản 3 Điều 22; khoản 10 Điều 23; khoản 5 Điều 25; khoản 1 Điều 31; khoản 1a Điều 33; điểm h khoản 1 Điều 216; khoản 6 Điều 217.
3. Sửa đổi, bổ sung trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.” (khoản 2 Điều 13).
4. Sửa đổi, bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm
“Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.” (khoản 4 Điều 16).
“Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.” (khoản 5 Điều 16).
5. Sửa đổi, bổ sung đối tượng không được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
“Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.” (điểm b khoản 2 Điều 17);
“Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng”. (điểm e khoản 2 Điều 17).
6. Bãi bỏ việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
“Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử” (khoản 3 Điều 26);
“Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.” (khoản 4 Điều 26);
7. Các trường hợp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Các trường hợp doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung như sau (khoản 1 Điều 31):
“Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”
8. Bổ sung quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt
“Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.” (khoản 9 Điều 57).
9. Các quy định về họp Đại hội đồng cổ đông
Sửa đổi, bổ sung quyền yêu cầu triệu tập họp của cổ đông phổ thông
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. (khoản 4 Điều 115).
Bổ sung quyền triệu tập họp của cổ đông
“Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.” (khoản 4a Điều 140).
Sửa đổi, bổ sung quy định về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
“Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.”. (khoản 1 Điều 141).
10. Sửa đổi, bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
“Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.” (điểm b khoản 2 Điều 128).
“Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;” (điểm c1 khoản 3 Điều 128).
11. Sửa đổi, bổ sung nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan Đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
“Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.”. (khoản 3 Điều 176).
12. Sửa đổi, bổ sung nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan Đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
“Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.”. (khoản 3 Điều 176).
13. Sửa đổi, bổ sung các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể
“Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;” (điểm c khoản 1 Điều 207).
14. Sửa đổi, bổ sung trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
“Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.” (khoản 1 Điều 213)
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 thể hiện rõ xu hướng siết chặt quản trị doanh nghiệp, minh bạch thông tin, đồng thời tăng cường trách nhiệm cá nhân của người quản lý. Đây là thời điểm quan trọng để các doanh nghiệp rà soát lại điều lệ công ty, cơ cấu sở hữu, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, người đại diện pháp luật cũng như hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Monday VietNam luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tư vấn, rà soát và điều chỉnh các nội dung pháp lý cần thiết, giúp doanh nghiệp đáp ứng kịp thời quy định mới và đảm bảo vận hành đúng luật, bền vững trong dài hạn.
