Trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt, các doanh nghiệp không ngừng tìm kiếm giải pháp để giữ chân nhân tài và tăng cường sự gắn kết của người lao động. Một trong những giải pháp hiệu quả được nhiều công ty đại chúng áp dụng là phát hành cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan). Vậy cổ phiếu ESOP là gì? Doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện nào khi phát hành cổ phiếu ESOP? Monday VietNam sẽ cung cấp những thông tin quan trọng để doanh nghiệp thực hiện đúng quy định pháp luật, đồng thời tối ưu hóa lợi ích từ chương trình này.
1. Cổ phiếu ESOP là gì?
Cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là một hình thức phát hành cổ phiếu thưởng dành cho người lao động trong công ty đại chúng. Đây là một chương trình nhằm khuyến khích và giữ chân những nhân viên đóng góp tích cực vào sự phát triển của doanh nghiệp. Các tiêu chí này thường được nêu rõ trong Điều lệ hoặc các quy chế nội bộ của công ty.
2. Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu ESOP
Việc phát hành cổ phiếu ESOP không chỉ là hình thức khen thưởng đơn thuần, mà còn mang lại cơ hội sở hữu tài sản dài hạn cho người lao động. Điều này đặc biệt hấp dẫn đối với những nhân viên có năng lực và tiềm năng phát triển, khi họ cảm thấy nỗ lực của mình không chỉ được ghi nhận mà còn được chuyển hóa thành lợi ích tài chính cụ thể.
Đối với những người lao động đang làm việc tại doanh nghiệp
Người lao động được nhận cổ phiếu ESOP thường là những cá nhân đã gắn bó lâu dài với doanh nghiệp và có thành tích xuất sắc. Việc được tham gia vào chương trình ESOP giúp họ cảm thấy họ thực sự là một phần của doanh nghiệp. Đây là động lực mạnh mẽ để họ cống hiến nhiều hơn, gia tăng sự gắn kết và trung thành với doanh nghiệp.
Đối với những nhân tài bên ngoài doanh nghiệp
Đồng thời, chính sách này có thể thu hút nhân tài khi thể hiện rõ chế độ khen thưởng công bằng và hậu hĩnh cho nhân viên định kỳ hằng năm. Điều này tạo ra sức hút đặc biệt đối với những ứng viên có chuyên môn cao và mong muốn gắn bó lâu dài với doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp phát hành cổ phiếu
Bởi những lợi ích tài chính và động lực làm việc mà cổ phiếu ESOP mang lại cho người lao động, doanh nghiệp giữ chân được những nhân viên ưu tú trong chuyên môn, có năng suất làm việc, và lòng trung thành với doanh nghiệp. Từ góc độ tuyển dụng, việc công bố các chương trình ESOP hấp dẫn cũng giúp doanh nghiệp xây dựng hình ảnh một nơi làm việc lý tưởng, nơi nhân viên không chỉ được trả lương mà còn có cơ hội gia tăng thu nhập thông qua cổ phiếu.
3. Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP
Căn cứ Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty như sau:
(1) Phương án phát hành cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
(2) Số lượng cổ phiếu phát hành trong mỗi 12 tháng không vượt quá 5% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
(3) Có tiêu chuẩn và danh sách người lao động tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
(4) Công ty phải có đủ nguồn vốn chủ sở hữu để phát hành cổ phiếu thưởng:
- Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng bao gồm: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và các quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu thưởng, nguồn vốn thực hiện căn cứ vào báo cáo tài chính của công ty mẹ.
- Trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất. Nếu lợi nhuận trên báo cáo hợp nhất thấp hơn báo cáo riêng, công ty phải điều chuyển lợi nhuận từ công ty con về công ty mẹ trước khi phát hành.
(5) Tổng giá trị các nguồn vốn chủ sở hữu phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
(6) Phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu từ người lao động (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng).
(7) Khi phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài, phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
(8) Cổ phiếu phát hành phải bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày phát hành.
(9) Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng / Được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
4. Hồ sơ báo cáo phát hành cổ phiếu ESOP
Theo Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty đại chúng bao gồm:
(1) Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
(2) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động.
Trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
(4) Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
(5) Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
(6) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
(7) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
(8) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.
(9) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng /Văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
5. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
Căn cứ Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thủ tục phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty được thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Đầu tiên, công ty cần chuẩn bị hồ sơ báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình ESOP và gửi đến Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước.
Bước 2: Chờ xác nhận hồ sơ
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho công ty và đăng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của công ty; trường hợp từ chối, thì trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 3: Công bố Bản thông báo phát hành
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày công ty nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, và ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành công ty phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của công ty và Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 4: Thực hiện phát hành
Thời gian tối đa để hoàn tất đợt phát hành là 45 ngày, kể từ ngày công ty nhận được thông báo của UBCKNN.
Bước 5: Báo cáo kết quả phát hành
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
Tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo sẽ bao gồm:
- Danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động);
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
Bước 6: Xác nhận kết quả phát hành
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.
Bước 7: Chấm dứt phong tỏa tiền (nếu có)
Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
Phát hành cổ phiếu ESOP không chỉ là một hình thức khen thưởng nhân viên mà còn là công cụ chiến lược giúp doanh nghiệp tăng cường sự gắn kết và giữ chân nhân tài. Tuy nhiên, để thực hiện phát hành ESOP thành công, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp lý về điều kiện, hồ sơ và thủ tục theo quy định của pháp luật. MONDAY VIETNAM với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp tư vấn và thực hiện các thủ tục phát hành cổ phiếu ESOP, đảm bảo quá trình triển khai diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết ngay hôm nay!
