Trong công ty cổ phần, cổ phần không chỉ là phần vốn góp mà còn là yếu tố xác định quyền lực, lợi ích và nghĩa vụ của mỗi cổ đông. Phân loại cổ phần và xác lập quyền cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 là điều kiện tiên quyết giúp doanh nghiệp duy trì sự minh bạch, ổn định và hiệu quả trong quản trị. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các startup, thường xem nhẹ hoặc triển khai chưa đúng những quy định này, dẫn đến các rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ. Bài viết này của Monday VietNam sẽ giúp bạn hiểu rõ các loại cổ phần và quyền cổ đông, từ đó tạo ra cơ sở pháp lý vững chắc cho việc quản trị và phát triển công ty.
1. Khái niệm cổ phần và cổ đông
Cổ phần là đơn vị cơ bản cấu thành vốn điều lệ và xác lập quyền sở hữu trong công ty. Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cổ đông có tư cách pháp lý để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cổ phần về nguyên tắc có thể tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Điều lệ hoặc quy định của pháp luật, như: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu.
2. Phân loại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có các loại cổ phần sau:
2.1. Cổ phần phổ thông
- Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
- Đặc điểm: Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
- Không thể chuyển đổi sang cổ phần ưu đãi.
- Người sở hữu có đầy đủ quyền của cổ đông: biểu quyết, đề cử, ứng cử, chia lợi nhuận, nhận tài sản khi giải thể,… quy định tại Điều 115 LDN 2020.
- Có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
- Công ty có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (Điều 132 LDN 2020)
2.2. Cổ phần ưu đãi
Ngoài cổ phần phổ thông là loại bắt buộc phải có, công ty cổ phần có thể phát hành thêm các loại cổ phần ưu đãi tùy theo nhu cầu vốn và chiến lược quản trị.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (theo quy định tại Điều lệ).
- Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền sở hữu.
- Không được chuyển nhượng.
- Sau 3 năm kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức
Được chia cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn cổ phần phổ thông.
Cổ tức gồm:
- Cổ tức cố định: không phụ thuộc kết quả kinh doanh;
- Cổ tức thưởng: phụ thuộc kết quả kinh doanh và do công ty quyết định.
- Không có quyền biểu quyết, không được dự họp ĐHĐCĐ, không có quyền đề cử vào HĐQT, BKS.
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu và Điều lệ.
- Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Không có quyền biểu quyết, không được dự họp hay đề cử vào cơ quan quản trị.
d) Cổ phần ưu đãi khác
- Do Điều lệ công ty quy định cụ thể tùy theo nhu cầu thực tế, ví dụ: cổ phần ưu đãi chuyển đổi, cổ phần ưu đãi quyền mua…
- Phải đảm bảo không trái luật và có nội dung cụ thể tại Điều lệ công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ cổ đông theo từng loại cổ phần
| Loại cổ phần | Biểu quyết | Nhận cổ tức | Nhận tài sản khi giải thể | Dự họp, đề cử, bầu cử |
| Phổ thông | Có (1 cổ phần = 1 phiếu) | Theo kết quả hoạt động | Có | Có |
| Ưu đãi biểu quyết | Có (số phiếu > cổ phần phổ thông) | Như cổ phần phổ thông | Có | Không |
| Ưu đãi cổ tức | Không | Mức cao hơn hoặc ổn định hơn cổ đông phổ thông | Có | Không |
| Ưu đãi hoàn lại | Không | Như cổ phần phổ thông | Có | Không |
Lưu ý: Các quyền và nghĩa vụ liệt kê trong bảng trên được quy định theo nguyên tắc chung của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, Điều lệ công ty và các thỏa thuận giữa công ty với cổ đông có thể điều chỉnh cụ thể hơn tùy trường hợp.
4. Phân biệt cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông
| Tiêu chí | Cổ đông sáng lập | Cổ đông phổ thông |
| Khái niệm | Người ký tên trong Điều lệ khi thành lập công ty | Người sở hữu cổ phần phổ thông |
| Tư cách | Là tư cách lịch sử, có tính pháp lý riêng | Là loại cổ đông theo loại cổ phần |
| Loại cổ phần | Thường sở hữu cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi biểu quyết (trong 3 năm đầu) | Sở hữu cổ phần phổ thông |
| Hạn chế chuyển nhượng | Không được chuyển nhượng trong 3 năm đầu, trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận | Được tự do chuyển nhượng (nếu Điều lệ không quy định khác) |
| Quyền | Như cổ đông phổ thông + nghĩa vụ đặc biệt ban đầu | Đầy đủ quyền theo Điều 115 LDN 2020 |
5. Quyền và nghĩa vụ chung của cổ đông
Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ theo từng loại cổ phần, tất cả cổ đông đều có một số quyền và nghĩa vụ chung, được quy định trong phạm vi luật định hoặc Điều lệ công ty, bao gồm:
5.1. Quyền cơ bản của cổ đông (Điều 115 LDN 2020):
- Nhận cổ tức, chia lợi nhuận;
- Dự họp, biểu quyết (nếu có quyền biểu quyết);
- Được ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm cổ phần;
- Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Truy cứu trách nhiệm của Hội đồng quản trị hoặc Ban giám đốc nếu vi phạm nghĩa vụ;
- Chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế cổ phần (trừ khi có hạn chế theo Điều lệ công ty).6.2. Nghĩa vụ cơ bản của cổ đông:Góp đủ vốn đã cam kết tại công ty;
- Chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần đã góp;
- Tuân thủ Điều lệ và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Giữ bí mật thông tin kinh doanh của công ty.
6. Nguyên tắc bình đẳng trong cùng một loại cổ phần
Khoản 6 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Mỗi loại cổ phần do công ty phát hành phải có quyền và nghĩa vụ ngang nhau trong mỗi loại.”
Nghĩa là: Trong cùng một loại cổ phần, mọi cổ đông phải được đối xử bình đẳng, không có sự phân biệt đối xử về thời điểm sở hữu cổ phần hay tư cách cá nhân/tổ chức của cổ đông đó.
7. Vai trò của việc phân loại cổ phần
Việc phân loại cổ phần không chỉ là công cụ chia vốn, mà còn là cơ chế quản trị doanh nghiệp hiệu quả, giúp:
- Huy động vốn đa dạng (tùy nhà đầu tư);
- Thiết kế quyền lực quản trị (ai được biểu quyết, ai không);
- Đảm bảo tính minh bạch và ổn định nội bộ.
8. Kết luận
Việc phân biệt rõ các loại cổ phần và quyền tương ứng của từng nhóm cổ đông là điều thiết yếu trong việc điều hành, quản trị và kêu gọi đầu tư cho công ty cổ phần. Một cấu trúc cổ phần rõ ràng, minh bạch, đúng quy định pháp luật và được phản ánh trong Điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp:
- Hạn chế xung đột nội bộ giữa các cổ đông;
- Thu hút nhà đầu tư chiến lược đúng cách;
- Đảm bảo hoạt động quản trị công ty công bằng và hiệu quả;
- Giảm thiểu rủi ro pháp lý phát sinh.
Lưu ý của luật sư: Các doanh nghiệp, đặc biệt là startup và công ty mới thành lập, cần đặc biệt chú ý thiết kế cấu trúc cổ phần phù hợp ngay từ đầu để bảo đảm sự phát triển ổn định, minh bạch và đúng luật. Khi thiết kế điều lệ công ty hoặc phương án phát hành cổ phần, doanh nghiệp cần tham vấn luật sư chuyên môn, tránh lạm dụng cổ phần ưu đãi làm thay đổi cán cân quyền lực một cách thiếu kiểm soát hoặc phát sinh mâu thuẫn cổ đông về sau.
Phân loại cổ phần và xác định quyền cổ đông là yếu tố then chốt trong việc quản trị công ty cổ phần, đảm bảo sự công bằng, minh bạch và ổn định lâu dài. Khi doanh nghiệp hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ phần, sẽ giúp hạn chế xung đột nội bộ, thu hút nhà đầu tư và tạo dựng môi trường kinh doanh bền vững. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp mới thành lập hoặc đang chuẩn bị gọi vốn, việc nắm vững các quy định pháp lý này sẽ giúp bảo vệ lợi ích và phát triển hiệu quả.
