Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, các doanh nghiệp ngày càng tích cực tham gia vào các hoạt động như sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc liên doanh nhằm mở rộng quy mô và tăng cường khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, để đảm bảo môi trường kinh doanh lành mạnh và tránh việc hình thành các thực thể độc quyền, pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng về việc thông báo tập trung kinh tế. Vậy, thông báo tập trung kinh tế là gì và quy trình thực hiện ra sao? Cùng Monday VietNam tìm hiểu cụ thể qua bài viết sau đây.
Thông báo tập trung kinh tế là gì ?
Thông báo tập trung kinh tế là một thủ tục pháp lý bắt buộc đối với các doanh nghiệp khi thực hiện các giao dịch có khả năng dẫn đến tập trung kinh tế. Tập trung kinh tế xảy ra khi các doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động như sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc liên kết, làm thay đổi cấu trúc thị trường và có thể ảnh hưởng đến môi trường cạnh tranh.
Các hình thức tập trung kinh tế
Theo quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, có năm hình thức tập trung kinh tế được xác định cụ thể như sau:
1. Sáp nhập doanh nghiệp
Đây là hình thức tập trung kinh tế trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác. Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại pháp lý. Các doanh nghiệp sáp nhập sẽ hợp nhất thành một thực thể mới và tiếp tục hoạt động dưới danh nghĩa của doanh nghiệp nhận sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp
Hình thức này xảy ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Sau khi hợp nhất, các doanh nghiệp ban đầu sẽ chấm dứt hoạt động và sự tồn tại pháp lý. Doanh nghiệp mới được thành lập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản và quyền lợi của các doanh nghiệp đã hợp nhất.
3. Mua lại doanh nghiệp
Đây là hình thức mà một doanh nghiệp thực hiện việc mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác nhằm giành quyền kiểm soát hoặc quyền điều hành doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề cụ thể mà doanh nghiệp bị mua lại đang hoạt động. Thông qua việc mua lại, doanh nghiệp mua sẽ có quyền quyết định và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại.
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp
Hình thức này xảy ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng đóng góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một doanh nghiệp mới. Các doanh nghiệp tham gia liên doanh sẽ cùng chia sẻ trách nhiệm và hợp tác trong việc quản lý, điều hành doanh nghiệp mới.
5. Các hình thức tập trung kinh tế khác
Ngoài bốn hình thức trên, pháp luật còn quy định các hình thức tập trung kinh tế khác áp dụng cho những trường hợp đặc biệt trong các ngành, lĩnh vực kinh tế cụ thể. Những hình thức này nhằm đảm bảo công bằng cạnh tranh, ngăn chặn các hành vi vi phạm quy định cạnh tranh, bảo vệ lợi ích của người tiêu dùng và thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế. Việc áp dụng các hình thức này phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật và được kiểm soát chặt chẽ để tránh gây ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường cạnh tranh và quyền lợi của các bên liên quan.
Các trường hợp doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế
Theo Điều 13 Luật Cạnh tranh 2018, một giao dịch M&A (Mua bán & Sáp nhập) có thể bị kiểm soát về tập trung kinh tế nếu:
- Giá trị giao dịch vượt ngưỡng do Chính phủ quy định.
- Một hoặc cả hai bên tham gia giao dịch có thị phần đáng kể hoặc ảnh hưởng lớn đến cạnh tranh trên thị trường.
Bên cạnh đó, Nghị định số 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết về các ngưỡng báo cáo tập trung kinh tế, bao gồm giá trị giao dịch M&A và các yếu tố liên quan.
Hồ sơ cần để thông báo tập trung kinh tế
Căn cứ Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018 quy định hồ sơ thông báo tập trung kinh tế sẽ bao gồm các loại giấy tờ sau:
1. Mẫu thông báo tập trung kinh tế được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia quy định.
2. Bản dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thảo hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp.
3. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của mỗi doanh nghiệp tham gia vào việc tập trung kinh tế.
4. Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia. Đối với doanh nghiệp mới thành lập, cần cung cấp báo cáo tài chính từ khi thành lập đến thời điểm thông báo, có xác nhận từ tổ chức kiểm toán theo quy định pháp luật.
5. Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác (nếu có) của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
6. Danh mục hàng hóa, dịch vụ mà mỗi doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh.
7. Thông tin về thị phần trong lĩnh vực liên quan đến việc tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp trong 02 năm liên tiếp gần nhất trước năm thông báo.
8. Giải pháp khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh có thể phát sinh từ việc tập trung kinh tế.
9. Báo cáo phân tích tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp nhằm phát huy hiệu quả tích cực từ việc tập trung kinh tế.
Lưu ý: Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Tài liệu trong hồ sơ bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm theo bản dịch tiếng Việt.
Một số ví dụ về Thông báo Tập trung kinh tế
Say đây là một số ví dụ cụ thể về thông báo tập trung kinh tế theo giá trị giao dịch
Ví dụ 1: Thương vụ M&A giữa Công ty A và Công ty B
Công ty A là doanh nghiệp sản xuất ô tô, muốn mua lại 80% cổ phần của Công ty B, một nhà cung cấp linh kiện xe hơi tại Việt Nam. Giá trị giao dịch: 1.500 tỷ đồng (vượt ngưỡng 1.000 tỷ đồng). Công ty A và B đều có hoạt động đáng kể trên thị trường ô tô và linh kiện xe hơi.
– Do đó, giao dịch này thuộc diện phải thông báo cho Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (Bộ Công Thương).
Ví dụ 2: Giao dịch giữa một tập đoàn nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam
Tập đoàn X (quốc tế) mua lại 60% cổ phần của Công ty Y (Việt Nam), hoạt động trong lĩnh vực thương mại điện tử. Giá trị chuyển nhượng: 1.200 tỷ đồng. Công ty Y có doanh thu tại Việt Nam trên 1.000 tỷ đồng.
– Thương vụ này phải thực hiện thông báo tập trung kinh tế với cơ quan có thẩm quyền.
Quy trình thực hiện thông báo tập trung kinh tế
Ngay sau đây, Monday VietNam sẽ cung cấp chi tiết thông tin về quy trình thực hiện thông báo kinh tế tập trung kinh tế:
1. Xác định ngưỡng báo cáo
Doanh nghiệp cần kiểm tra xem giao dịch tập trung kinh tế có thuộc ngưỡng phải thông báo hay không. Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, ngưỡng thông báo được xác định dựa trên một trong các tiêu chí sau:
- Tổng tài sản hoặc tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của một trong các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế từ 3.000 tỷ đồng trở lên.
- Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên.
- Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
Nếu giao dịch thuộc một trong các tiêu chí trên, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo tập trung kinh tế.
2. Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp cần đảm bảo hồ sơ thông báo tập trung kinh tế được chuẩn bị đầy đủ, chính xác và đúng theo quy định như đã được đề cập ở phần trên.
3. Nộp hồ sơ lên Bộ Công Thương
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Văn phòng Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Thời gian thẩm định sơ bộ là tối đa 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu cần thẩm định chính thức, thời gian thẩm định có thể kéo dài thêm tối đa 90 ngày, và có thể gia hạn thêm tối đa 60 ngày tùy theo mức độ phức tạp của vụ việc.
4. Cơ quan quản lý quyết định
Sau khi thẩm định, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia sẽ ra quyết định về việc tập trung kinh tế, bao gồm:
- Chấp thuận thực hiện tập trung kinh tế.
- Chấp thuận có điều kiện (yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng một số điều kiện nhất định).
- Cấm thực hiện tập trung kinh tế nếu giao dịch gây hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường.
Việc thực hiện thông báo tập trung kinh tế không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp đảm bảo hoạt động kinh doanh minh bạch, hợp pháp và bền vững. Tuân thủ đúng quy trình thông báo không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý mà còn tạo dựng uy tín và niềm tin trên thị trường. Trong một môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh, việc nắm vững và thực hiện đúng các quy định về tập trung kinh tế sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển và thịnh vượng của doanh nghiệp.
