Giao dịch liên kết là một thuật ngữ không còn xa lạ đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc hoạt động trong các tập đoàn đa quốc gia. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam vẫn chưa nhận thức đầy đủ về nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, dẫn đến những rủi ro pháp lý và tài chính nghiêm trọng. Bài viết dưới đây của Monday Vietnam sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn thế nào là giao dịch liên kết, cách xác định, nghĩa vụ kê khai cũng như các chế tài xử phạt nếu doanh nghiệp vi phạm.
Giao dịch liên kết là gì?
Khoản 22 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019 nêu khái niệm “Giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết”.
Khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP khái quát các bên có quan hệ liên kết là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp:
- Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;
- Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.
Cách xác định cụ thể giao dịch liên kết
Sau đây, Monday VietNam sẽ cung cấp cho bạn những cách xác định giao dịch liên kết hiện nay:
Cách xác định các bên có quan hệ liên kết
Các bên có quan hệ liên kết (sau đây viết tắt là “bên liên kết”) được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP :
a) Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;
b) Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;
c) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;
d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Quy định tại điểm d khoản này không áp dụng với các trường hợp sau:
d.1) Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l và m khoản này.
d.2) Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và i khoản này.”
đ) Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;
e) Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;
g) Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ:
Vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột;
h) Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;
i) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;
k) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;
l) Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch:
- Nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế;
- Vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này;
m) Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).
Cách xác định giao dịch liên kết
Căn cứ khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này là:
- Các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ;
- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác;
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
Tại sao doanh nghiệp phải nắm rõ về giao dịch liên kết
Dưới đây là những lý do quan trọng khiến việc nắm vững quy định về giao dịch liên kết là điều doanh nghiệp không thể bỏ qua:
Nghĩa vụ kê khai thuế của doanh nghiệp khi có giao dịch liên kết
Theo Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, người nộp thuế có giao dịch liên kết có trách nhiệm:
- Kê khai, xác định giá giao dịch liên kết, không làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp tại Việt Nam theo quy định tại Nghị định này;
- Chứng minh việc thực hiện phân tích, so sánh và lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định này khi Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu;
- Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
Mức xử phạt hành chính cho hành vi không kê khai thông tin về giao dịch liên kết
Căn cứ khoản 4 Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn, doanh nghiệp không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bị phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.
Đồng thời, theo khoản 6 Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, buộc nộp đủ số tiền chậm nộp tiền thuế vào ngân sách nhà nước trong trường hợp người nộp thuế chậm nộp hồ sơ khai thuế dẫn đến chậm nộp tiền thuế, và buộc nộp hồ sơ khai thuế, phụ lục kèm theo hồ sơ khai thuế .
Có thể thấy, kê khai giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu mang tính hình thức mà là nghĩa vụ quan trọng giúp cơ quan thuế kiểm soát việc chuyển giá, đảm bảo công bằng và minh bạch trong thực hiện nghĩa vụ thuế. Monday VietNam khuyến nghị các doanh nghiệp nên chủ động rà soát các mối quan hệ liên kết, chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đầy đủ, đúng hạn để tránh các rủi ro bị xử phạt và truy thu thuế.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang có giao dịch với các bên liên quan và chưa rõ mình có thuộc diện kê khai giao dịch liên kết hay không, đừng ngần ngại liên hệ với Monday VietNam để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
